管理人监管地图 - PE Laws

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1. 设立与登记

场景	规则依据	条款	监管要求	实务观察	风险后果	核验状态
—	登记备案办法第8条、第22条	—	组织形式仅限公司或合伙企业；工商登记后12个月为登记窗口期；名称须体现私募属性	超过12个月未提请登记是否可补办？实务中协会一般不再受理，需重新设立主体	超时未申请登记的主体将失去申请资格，需重新设立	模型整理
—	国办函〔2026〕54号第2条、第3条	—	拟办理登记备案的机构须通过综合研判会商后方可申请工商登记；未经同意不得在名称/经营范围中使用「私募基金」等字样	会商周期多长？需准备哪些材料？目前待证监会统一制定标准	未经会商擅自使用私募字样注册的，将被市场监管部门拒绝或后续清理	模型整理
—	登记指引1号第2条、第3条	—	名称中应当标明「私募基金」「私募基金管理」「创业投资」字样；经营范围应当标明具体管理类型	存量管理人名称/经营范围不符合新规是否需要变更？发生实控变更或主动变更时才需按新规调整	名称或经营范围不合规的，协会将中止或终止办理登记	模型整理
—	私募条例第10条	—	私募基金管理人应依法向登记备案机构报送材料履行登记手续；登记完成之日起10个工作日内向证监会派出机构报告	未经登记开展私募业务的法律后果？	未经登记使用「基金」字样投资活动的，没收违法所得，并处1~5倍罚款	模型整理

2. 实缴资本

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—	登记备案办法第8条第1款第1项	—	实缴货币资本不低于1000万元人民币；仅能以货币出资，不得用无形资产、技术、劳务等非货币出资；实缴须覆盖未来6个月以上运营开支	创业投资基金管理人实缴资本是否可以低于1000万？目前配套规则未明确降低，实务中仍按1000万把握	实缴不足1000万的，协会终止办理登记；已登记的若资本不足可能被暂停备案	模型整理
—	登记指引1号第6条	—	法定代表人、执行事务合伙人、负责投资的高管均须直接或间接持股，合计实缴出资不低于管理人实缴资本的20%或不低于200万元	通过SPV间接出资是否可行？需穿透核查，两层以上嵌套需说明合理性	高管持股不符合要求的，协会终止办理或要求补正	模型整理
—	登记备案办法第8条第1款第2项	—	出资须为合法自有资金，禁止委托资金、债务资金、循环出资、交叉持股；需提供出资能力证明	认缴未实缴部分如何证明出资能力？需提交可变现资产证明、未来收入材料	出资来源不合法或架构复杂的，被认定为不得担任股东/实控人的情形，终止登记	模型整理

3. 办公场所

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—	登记备案办法第8条第1款第5项	—	具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地，不得与股东、实控人、关联方等混同办公；租赁场所剩余租期自提请登记之日起不少于12个月	共享办公空间（如WeWork）是否可用？独立且稳定的房间/专门区域可能符合，但需个案判断	办公场所不符合要求的，协会中止或终止办理；被认定为失联机构的可注销登记	模型整理
—	登记指引1号第8条	—	注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由；不得混同办公	注册在税收洼地、经营在一线城市是否被允许？只要说明合理性即可，但需关注当地监管态度	分离无合理理由的，可能被要求整改；影响登记审核进度	模型整理

4. 人员配置

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—	登记备案办法第8条第1款第4项	—	专职员工不少于5人；「专职员工」指签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，或外籍/退休返聘的劳务合同人员，以及委派高管	5人是否包含高管？是；是否均为基金从业资格？证券类全部需资格，股权类至少2名高管需资格	专职员工不足5人的，协会特别提示并可能暂停备案；长期缺员可被注销	模型整理
—	登记指引1号第9条	—	申请登记时提交全体员工简历、社保缴费记录、劳动合同；外籍/退休返聘可提交劳务合同	社保第三方代缴是否被认可？需提交代缴证明及合理性说明；但建议尽量直接缴纳	社保缴纳不合规的，协会要求补充材料；被认定为虚假聘用人员的可能面临纪律处分	模型整理
—	登记备案办法第10条、第12条	—	从业人员应当以所在机构名义从事业务；不得在非关联营利性机构兼职（集团化除外）	员工在非营利机构兼职是否受限？在高校、科研院所等非营利机构任职不认定为兼职	违规兼职的，对机构采取书面警示、限期改正；情节严重的暂停备案或撤销登记	模型整理

5. 高管任职资格

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—	登记备案办法第10条、第11条；登记指引3号第4-7条	—	法定代表人、执行事务合伙人、经营管理主要负责人、投资高管应具有5年以上相关工作经验；合规风控负责人应具有3年以上相关经验	投资高管的业绩要求？证券类需最近10年内连续2年以上、单只产品规模不低于2000万的投资业绩；股权类需最近10年内至少2起主导投资、合计不低于3000万且至少1起退出	高管经验或业绩不足的，终止办理登记；已登记后高管长期缺位的暂停备案	模型整理
—	登记备案办法第11条	—	合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职（集团化除外）	风控负责人能否兼任财务负责人？若与合规风控职责不冲突，理论上可行，但需论证合理性	风控负责人违规兼职或从事投资业务的，机构被公开谴责、暂停备案；个人被警告、取消从业资格	模型整理
—	登记指引3号第10条	—	高管对外兼职需具有合理性；不得在非关联私募、冲突业务机构兼职或成为其控股股东/实控人/普通合伙人	法定代表人能否在其他企业任董事长？在其他企业担任董事/监事不认定为兼职，但需保证有足够精力	违规兼职的，对高管个人警告、公开谴责；对机构暂停备案或更严厉处分	模型整理
—	登记备案办法第21条	—	首支私募基金完成备案前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人、经营管理主要负责人、投资高管和合规风控负责人	高管在登记审核期间离职如何处理？需重新提交新高管材料，可能大幅延长审核周期	首支基金备案前擅自更换高管的，协会可能终止办理；已登记的长期缺位暂停备案	模型整理

6. 股东/合伙人/实际控制人

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—	登记备案办法第9条、第15条；登记指引2号第8条、第9条	—	控股股东、实控人、普通合伙人须有5年以上经营、管理或从事资产管理、投资、相关产业经验；自然人实控人应担任董事/监事/高管或执行事务合伙人/委派代表	实控人未在申请机构任职是否可行？自然人实控人除另有规定外应在机构任职，否则可能不符合要求	经验不足5年的，不得担任实控人，协会终止办理登记；提供虚假经验证明的列入诚信档案	模型整理
—	登记备案办法第9条、第15条	—	负面清单：非自有资金出资、治理结构不健全、财务状况不良、资产负债和杠杆比例不适当、不具备持续资本补充能力、最近5年从事冲突业务、重大失信记录等	主要出资人（持股25%以上）是否适用全部负面清单？是的，主要出资人适用同样的负面要求	触及负面清单的，不得担任股东/实控人；已登记的若股东变更后触及的，需整改或面临注销	模型整理
—	登记指引2号第8条	—	加强核查情形：最近3年被证监会/协会采取公开谴责等监管措施、在终止/注销登记机构担任主要出资人或高管、在重大风险机构任职	实控人曾在被注销管理人处担任监事（非明确负有责任的高管）是否触发？需说明是否「负有责任」	加强核查情形可能导致登记审核周期大幅延长或被要求补充大量材料；最终仍可能不通过	模型整理
—	登记备案办法第20条、第49条	—	控股股东、实控人、普通合伙人所持股权/财产份额/实际控制权，自登记或变更登记之日起3年内不得转让；实控权变更前12个月月均管理规模不低于3000万	股权质押是否视为转让？不得通过股权质押、委托第三方行使表决权等方式变相转移实际控制权	违规转让或变相转移实控权的，协会可撤销登记；受让方3年内不得再申请登记	模型整理

7. 关联方

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—	登记备案办法第22条；登记指引2号第18条	—	管理人应披露分支机构、持股5%以上的金融机构/上市公司、持股30%以上或担任普通合伙人的其他企业、受同一控股股东/实控人/普通合伙人直接控制的各类机构	间接控制的企业是否需要披露？「直接控制」意味着无需向下穿透披露间接控制企业；但实质重于形式时仍需披露	未如实披露关联方的，协会书面警示、限期改正；隐瞒关联关系进行利益输送的可撤销登记	模型整理
—	登记指引2号第19条	—	从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的关联方，应提供相关主管部门批复文件	关联方从事P2P（已清零）是否需要披露？若已不实际经营，仍需如实披露历史业务	未提供冲突业务关联方批复的，协会中止办理；未能有效隔离的导致利益输送的受纪律处分	模型整理
—	登记备案办法第38条	—	管理人应建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避机制	基金与管理人实控人控制的其他企业之间的投资是否属于关联交易？是的，属于同一实控人下的关联交易	未建立关联交易制度或违规开展关联交易的，协会书面警示、公开谴责、暂停备案；情节严重的撤销登记	模型整理

8. 集团化经营

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—	登记备案办法第17条、第18条	—	同一控股股东/实控人控制两家以上管理人的，应具备充分的合理性与必要性；各管理人应持续、合规、有效展业；应合理区分业务范围，建立风险隔离、避免同业竞争、关联交易管理和利益冲突防范制度	同一实控人下两家证券类管理人是否可行？原则上应避免同质化竞争，需有充分合理性（如不同策略、不同团队）	集团化经营无合理性的，协会终止办理登记；已登记的若出现利益冲突、混同经营的，撤销登记	模型整理
—	登记指引1号第10条、第11条	—	应建立防火墙制度与业务隔离制度、保障资金安全制度、应急处理预案；有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离	集团中后台共享（如财务、行政）是否被允许？后台职能共享有一定空间，但前台投资、风控必须独立	防火墙缺失导致利益输送或信息混同的，对集团内各管理人分别采取纪律处分；严重的全部撤销登记	模型整理
—	登记备案办法第12条	—	集团化管理人的从业人员可在关联私募管理人任职（不认定为在其他营利性机构兼职）	同一实控人下两家管理人能否共用合规风控负责人？可以，但需论证合理性和监督有效性	集团化兼职被滥用的（如挂名不实际履职），对机构和相关人员分别处分；认定为挂靠的取消资格	模型整理

9. 内控制度

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—	登记备案办法第13条；登记指引1号第10条、第11条	—	应建立运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离、从业人员买卖证券申报等制度；以及宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度；建立突发事件处理预案	制度是否必须全部单独成文？可合并为若干核心制度，但内容须覆盖全部要求；避免模板化照搬	内控制度缺失或形同虚设的，协会书面警示、限期改正；内控混乱导致挪用基金财产的可撤销登记	模型整理
—	私募投资基金管理人内部控制指引	—	应涵盖业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制、会计系统控制	外包给第三方（如估值、TA）是否需额外制度？需建立外包遴选制度和风险管理框架	外包失控导致信息泄露或操作风险的，对机构警告或公开谴责；严重违规的暂停备案	模型整理

10. 信息报送

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—	登记备案办法第46-60条	—	管理人应通过AMBERS系统报送信息；登记信息变更分基本信息变更（10个工作日）、重大信息变更（30个工作日+专项法律意见书）、实际控制权变更（30个工作日+全面法律意见书）	小股东（持股<25%）变更是否需10日报送？是的，所有出资人变更均应在10个工作日内报送；但小股东无需法律意见书	未及时履行变更手续的，暂停办理私募基金备案；拒不改正的公开谴责、限制业务活动	模型整理
—	登记备案办法第48条	—	实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应持续不低于3000万元人民币；变更后3年内不得转让股权/财产份额	3000万规模指自主发行且在管的私募基金规模，不包括顾问管理产品；需提交经证监会备案的会计师事务所专项审计报告	实控权变更时规模不足3000万的，协会不予办理变更；违规完成变更的，可撤销登记并3年内禁入	模型整理
—	登记备案办法第59条、第60条	—	管理人应每年报送经审计的年度财务报告；每季度报送私募基金相关信息；发生重大事项及时报告	审计报告是否必须由证监会备案的会计师事务所出具？是的，年度审计和专项审计均需由证监会备案会所出具	未按时报送信息或报送虚假信息的，书面警示、限期改正、公开谴责；情节严重的暂停备案或撤销登记	模型整理

11. 持续合规

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—	私募条例第13条	—	管理人应当持续符合：财务状况良好，具有与业务类型和管理资产规模相适应的运营资金；法定代表人、执行事务合伙人或委派代表、投资高管按规定持有一定比例股权/财产份额	管理人净资产为负是否直接注销？不一定立即注销，但会被暂停备案并要求限期整改；长期不恢复的面临出清	不再持续符合登记要求的，协会暂停办理私募基金备案；完成整改前不得新增募集资金	模型整理
—	登记指引1号第7条	—	管理人应具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形	注册资本已实缴但很快抽逃用于其他投资是否违规？是，且可能构成抽逃出资，面临行政和刑事责任	财务状况严重恶化、丧失运营能力的，被认定为重大经营风险，协会可注销登记或启动异常经营程序	模型整理
—	登记备案办法第42条、第73条	—	登记备案信息发生变更未及时履行变更手续，或控股股东/实控人/普通合伙人变更未及时履行30日变更手续的，协会暂停办理其私募基金备案	被暂停备案期间已募集的基金能否备案？不能新增备案；已募集资金需向投资者揭示风险	暂停备案期间继续募集的，向投资者揭示变更情况及无法备案的风险；隐瞒的构成欺诈	模型整理

12. 异常经营、失联、注销

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—	登记备案办法第76条；私募条例第14条	—	登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，协会注销其登记并公示	收到注销提示通知后能否补救？在12个月期满前备案新基金即可避免注销；但若已超期则只能重新申请	被12个月无在管注销的，控股股东、实控人、普通合伙人3年内不得担任私募管理人；法代和高管3年内不得任职	模型整理
—	登记备案办法第77条	—	因失联、异常经营、被撤销登记等情形被注销的，相关主体3年内禁入；因纪律处分或异常经营被撤销/注销的，不得重新登记	失联后找回能否恢复登记？因失联被注销的，说明失联情况经协会认可后可再次申请；但因纪律处分被撤销的不得重新登记	失联被公示的，声誉受损且面临注销；因纪律处分被撤销登记的，永久退出私募行业	模型整理
—	中基协《关于建立「失联（异常）」私募机构公示制度的通知》	—	通过电话、电子邮件、短信等方式均无法取得联系的管理人，列入失联公示；公示后5个工作日内未联系的，启动注销程序	员工离职导致无人接听协会电话是否算失联？是的，协会只认登记系统的联系方式；长期无人接听可认定失联	失联公示后5日内未联系的，启动注销；失联注销虽可再次申请，但严重影响信誉和投资者信任	模型整理

13. 纪律处分与行政处罚

场景	规则依据	条款	监管要求	实务观察	风险后果	核验状态
—	登记备案办法第68-70条	—	协会可采取：书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销登记、取消会员资格；对直接责任人员：书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格	收到协会自律检查通知后应如何应对？应在规定期限内如实提交材料，配合检查；虚假陈述会加重处罚	撤销管理人登记的，机构永久退出（除非主动注销后重新申请）；个人取消从业资格或加入黑名单	模型整理
—	私募条例第44-46条	—	证监会/派出机构可采取：责令改正、警告、通报批评、没收违法所得、罚款（机构10-100万，个人3-30万）、市场禁入；情节严重可责令停止业务、指定接管	收到证监局警示函是否一定导致协会纪律处分？不一定，但证监局处罚通常触发协会跟进；两者信息共享	市场禁入人员终身不得从事证券业务；罚款不及时缴纳的申请强制执行并记入诚信数据库	模型整理
—	2024-2025年典型案例	—	2024-2025年监管重点：结构化发债乱象、未备案产品、关联交易不披露、高管挂靠/缺位、办公场所虚假、混同经营、信息报送失实	其他管理人已做的违规行为，本机构之前也做过但未被发现，是否安全？否，监管趋严且追溯检查常态化；主动整改可从轻	典型案例的处罚结果表明，多重违规叠加的面临较高被撤销登记风险；单一违规的视情节可能暂停备案或公开谴责	模型整理